永杰新材IPO：去年业绩遭遇变脸，向神秘人借款近亿惹眼，2021年业务招待费激增遭诘问

从2023年3月3日递表获受理，时隔20天迎来问询，直到2024年5月24日，428天后，永杰新材料股份有限公司（以下简称“永杰新材”）才公布了上交所的首轮回复函。

招股书显示，永杰新材专业从事铝板带箔的研发、生产与销售，产品主要包括铝板带和铝箔两大类。公司的产品主要应用于锂电池、车辆轻量化、新型建材和电子电器等下游产品或领域。

来源：永杰新材招股书

股权方面，沈建国任永杰新材董事长兼总经理，沈建国、王旭曙夫妇通过永杰控股控制公司47.86%的股权，沈建国直接持有公司20.51%的股权，通过杭州望汇控制公司0.87%的股权，其配偶王旭曙担任永杰新材董事。沈建国与王旭曙系永杰新材实际控制人，而二人数次通过不同方式，合计控制公司69.24%的股权。

来源：永杰新材招股书

据招股书显示，其股东杭州望汇出资人中多人为实控人沈建国亲属，其中沈建国的胞姐、外甥女并未在公司任职，却享受员工持股平台福利。

在业内人士看来，"家族"企业有其明显弊端所在，控制权集中对公司的管理以及经营战略的规划、人事任免等重大事项易形成垄断，容易产生任人唯亲等内控制度缺陷，而在利益分配上大股东占***优势，则会挤压中小股东的平等地位。

公开信息显示，永杰新材2020年营收38.32亿元，较之2019年营收34亿元，同比上涨12.70%，当期扣非净利4261.62万元，较之2019年同期的1044.72万元，同比增长307.92%。

2021年时永杰新材全年营收63.03亿元，较之2020年营收的38.32亿元，同比上涨64.48%，当期扣非净利2.27亿元，较之2020年同期的0.43亿元，同比更是暴涨了432.13%。

到了2022年，永杰新材营收71.50亿元，较之2021年同期63.03亿元，同比上长13.44%，当期扣非净利3.66亿元，较之2021年同期的2.27亿元，同比上涨61.24%。

来源：永杰新材问询函

而2023年永杰新材全年营收65亿元，较之2022年营收71.50亿元，同比下降9.04%，当期扣非净利2.47亿元，较之2022年同期的3.66亿元，同比更是下降了32.55%。

问询函显示，2023年永杰新材锂电池领域产品收入为26.12亿元，同比增长销量12.12万吨。其中，2023年锂电池产品收入同比下降17.28%。

而对于2023年业绩同比下滑，永杰新材解释称一方面是因为2022年比较基数较大，主要受全球公共卫生事件影响2022年上半年境外铝加工行业尚未恢复，而导致铝加工需求旺盛、产品加工费较高，以及2022年锂电池领域需求激增带来的良好经营效益影响，其中前者是特殊时期的偶然性因素；另一方面还受2023年下游锂电池行业较为复杂变化下，导致的出货量和加工费下降的客户群体因素影响。

数据显示，2019年至2022年上半年，综合毛利率分别为8.17%、7.80%、9.39%、10.97%，经营活动现金流分别为0.65亿元、0.92亿元、-1.16亿元、1.12亿元。

对于2021年经营活动现金流为负，永杰新材对此解释称：公司产销规模快速扩大导致存货备货量增加铝价上涨导致存货结存单价提高，从而导致公司2021年度存货占用资金大幅增加。公司采用电汇结算的采购款比例增加，2021年度购买商品、接受劳务支 付的现金占营业成本比例较前两期增加10余个百分点。随着公司业务重心向锂电池领域的转移以及锂电池领域下游市场的需求增加，公司锂电池领域客户销售额逐年增加。

而永杰新材2019年至2022年6月，所得税费用分别为1.95万元、0.56万元、0.43万元和0万元，与其盈利规模不匹配，对此上交所要求其说明所得税费用与公司各期利润的匹配性。

财信早知道梳理发现，2019年至2022年6月，永杰新材管理费中的业务招待费分别为227.51万元、389.04万元、721.23万元、203.04万元、占比分别为8.13%、12.09%、15.44%、8.26%，销售费中的业务招待费分别为179.40万元、182.95万元、529.67万元、85.47万元、占比分别为3.80%、12.59%、18.66%、8.73%，其2021年的管理费用和销售费用中业务招待费增幅明显。

针对于此，上交所要求其说明管理和销售费用中业务招待费的主要构成，2021年大幅增加的原因及合理性。

招股书披露，2003年，实际控制人沈建国母亲钱玉花、香港超卓分别出资588万美元、392万美元成立发行人前身东南铝业。

香港超卓392万美元出资系中国香港居民赵伟平于2003年至2006年期间出借给沈建国，香港超卓由沈建国妻子王旭曙持股90%、赵伟平代沈建国持股10%。

代持原因为沈建国以为向境内投资的香港企业股东须为香港居民方可被主管部门认定为境外合营方。

2007年7月至8月赵伟平出借588万美元，东南集团以实际控制人从中国香港居民赵伟平处获得的588万美元境外借款向钱玉花支付受让东南铝业60%股权的转让款。

2011年2月，实际控制人通过东南集团向赵伟平偿还了980万美元借款本息。

针对于此，自然也引发上交所的诘问，要求其说明赵伟平与实际控人及其关联方的关系，赵伟平向实际控制人沈建国夫妇借款的资金来源， 先后两次提供借款且借款期最长达近八年的原因及合理性。

财信早知道注意到，永杰新材的前身为东南铝业，2011年8月，东南铝业整体变更设立为股份公司。在股改制完成的次年，2012年3月，永杰新材曾在A股向证监会递交上市申请，而却因“年产15万吨高精铝板带箔生产项目”投资规模较大，转固后达产率较低、产能未完全释放且利息支出、折旧与摊销等增加，导致公司业绩下滑，从而撤回。

此次重启IPO，上交所就要求其说明历史辅导备案及中介机构变更情况，相关问题解决情况。